Zgodnie z zasadą równouprawnienia wspólników wyrażoną w art. 20 k.s.h. wspólnicy spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Nakaz równego traktowania obejmuje także ochronę wspólników mniejszościowych, którymi są te osoby, których udziały w spółce z o.o. nie przekraczają połowy wartości kapitału zakładowego. Chociaż z założenia wszyscy wspólnicy mają mieć te same prawa oraz obowiązki w spółce to zasada równego traktowania wspólników nie stoi w sprzeczności z zasadą rządów większości udziałów w spółce z o.o. Posiadanie statusu wspólnika mniejszościowego nie oznacza pozbawienia go praw i możliwości wpływu na bieżące funkcjonowanie spółki z o.o., nie mniej jednak warto pamiętać o uprawnieniach jakie w tym zakresie daje mu umowa spółki i sama ustawa, które omawiamy w niniejszym artykule.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jakie uprawnienia ma wspólnik mniejszościowy?

Zgodnie z k.s.h. wspólnicy mniejszościowi posiadają wiele uprawnień, które pozwalają im realnie wpływać na bieżące funkcjonowanie spółki z o.o. Zaliczają się do nich:

• prawo kontroli wspólnika;
• prawo przeglądania księgi udziałów;
• prawo żądania sądowego wyznaczenia biegłego rewidenta do zbadania rachunkowości oraz działalności spółki;
• prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia wspólników;
• prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznej z ustawą;
• prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika;
• prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy;
• prawo do wytoczenia w imieniu spółki powództwa dotyczącego wyrządzenia spółce szkody;
• prawo żądania wykupienia udziałów wspólnika spółki z o.o. będącej częścią grupy kapitałowej przez spółkę z o.o.

Prawo kontroli wspólnika

W tym celu wspólnik mniejszościowy lub wspólnik mniejszościowy z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie:

• przeglądać księgi i dokumenty spółki;
• sporządzać bilans dla swego użytku;
• lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Wyjątek od tej zasady stanowią spółki, w których powołano radę nadzorczą i jednocześnie wyłączono lub ograniczono w umowie spółki prawo indywidualnej kontroli wspólników.

Prawo przeglądania księgi udziałów

W przypadku ustanowienia rady nadzorczej umowa spółki może wyłączyć bądź ograniczyć prawo wspólnika do przeglądania księgi udziałów.

Prawo żądania sądowego wyznaczenia biegłego rewidenta do zbadania rachunkowości oraz działalności spółki

Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.

Adresatem wniosku wspólnika jest sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Wyznaczając biegłego rewidenta sąd rejestrowy może wyznaczyć do przeprowadzenia badania podmiot wskazany we wniosku przez wspólnika lub wyznaczyć go samodzielnie. W treści postanowienia sąd rejestrowy wskazuje także zakres przedmiotowy badania.

Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia wspólników

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników.

Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika

Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.

Wspólnik mniejszościowy ma prawo do zaskarżenia uchwały, jeśli zagłosował przeciwko niej, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu. Jeśli te czynności nie zostaną dopełnione, wspólnik utraci prawo do zakwestionowania podjętej uchwały.

Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy

Każdy ze wspólników jest uprawniony do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Prawo do wytoczenia w imieniu spółki powództwa dotyczącego wyrządzenia spółce szkody

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Prawo żądania wykupienia udziałów wspólnika spółki z o.o. będącej częścią grupy kapitałowej przez spółkę z o.o.

Wspólnicy mniejszościowi reprezentujący nie więcej, niż 10% kapitału zakładowego, mają prawo żądać odkupienia swoich udziałów przez wspólników spółki dominującej reprezentujących minimum 90% kapitału zakładowego.

Jeżeli uchwała w przedmiocie wykupu nie zostanie podjęta, udziały odkupuje spółka, a odpowiedzialność za spłatę ponoszą wspólnicy większościowi proporcjonalnie do udziałów.

Żądanie przymusowego odkupu udziałów może być zgłoszone tylko raz w każdym roku obrotowym, nie wcześniej niż po upływie 3 miesięcy od dnia ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki zależnej w grupie spółek. Do czasu aż wspólnik mniejszościowy zostanie spłacony w całości, zachowuje całość swoich uprawnień.