Według najnowszych danych w Polsce działa prawie 500 tys. spółek z o.o. Warto więc wiedzieć jakie podstawowe uprawnienia posiadają członkowie zarządu. Na wstępie możemy powiedzieć, że zakres obowiązków i uprawnień oraz sposób ich wykonywania zależy w pewnym zakresie od tego, czy w spółce powołany został zarząd jednoosobowy, czy wieloosobowy. W tym drugim przypadku szczegółowe kompetencje określać powinna umowa spółki.

Kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o.?

Artykuł 201 § 2 Kodeksu spółek handlowych mówi o tym, że zarząd spółki z ograniczona odpowiedzialności, składać się może z jednego członka, lub większej ich ilości. Powołani mogą być zarówno wspólnicy spółki, jak i osoby spoza tego grona. A zarówno powołania, jak i odwołania dokonywane są uchwałą wspólników – chyba że umowa spółki mówi co innego. Co do powołań, należy pamiętać o tym, że mogą to być wyłącznie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych.

Czym jest zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zarząd spółki z o.o. jest głównym organem wykonawczym. Uprawniony jest do prowadzenia spraw oraz do reprezentowania przedsiębiorstwa. Można więc przyjąć, że jest on organem, który realizuje zdolność spółki do czynności prawnych. Nie będzie więc zaskoczeniem, że to właśnie dzięki zarządowi, spółka może prowadzić bieżącą działalność, oraz składać, oraz przyjmować oświadczenia wiedzy i woli.

Uprawnienia i obowiązki zarządu spółki z o.o. – prowadzenie wszelkiego rodzaju spraw spółki

Jak już wspominaliśmy, członkowie zarządu spółki z o.o. otrzymują uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. W szerokim rozumieniu oznaczać to może organizowanie działań przedsiębiorstwa, zgodnych z przedmiotem działalności. A ich celem powinna być realizacja założeń, do jakich spółka została powołana. Wśród nich wyróżnić można np. dokonywanie przez członków zarządu czynności faktycznych, które bezpośrednio związane są z organizacją przedsiębiorstwa.

Zakres obowiązków i uprawnień zarządu Sp. z o.o. reguluje przede wszystkim KSH, czyli Kodeks Spółek Handlowych. A także umowa spółki. Bardzo często jednak dochodzi do tego, że potrzebne są dodatkowe regulacje związane z zasadami prawidłowego funkcjonowania działalności. Wtedy systematyzowane i normowane są one dzięki wewnętrznemu regulaminowi zarządu. Nie może jednak on być sprzeczny z przepisami KSH oraz umową.

Czym jest domniemanie kompetencji?

Rozwijając zagadnienia, jakimi są uprawnienia i obowiązki zarządu Spółki z o.o., warto wspomnieć o tym, że jego członkowie korzystają z tzw. domniemania kompetencji. Co to oznacza? A no to, że w kompetencji zarządu pozostają wszelkiego rodzaju sprawy, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa dla pozostałych organów spółki. Jeśli więc istnieje wątpliwość, który organ spółki powinien realizować dane zadanie, najczęściej przyjmuje się, że należy skierować je do zarządu.

Nie bacząc na domniemanie kompetencji, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych w niektórych przypadkach bardzo jasno określają obowiązki i uprawniania zarządu. Wśród nich można wymienić:

• prowadzenie księgi udziałów;
• obowiązek składania przed sądem rejonowym aktualnej listy wspólników – za każdym razem, gdy następuje zmiana w księdze udziałów;
• udzielanie biegłemu rewidentowi wyjaśnień oraz zezwolenie mu na przeglądanie dokumentów spółki, oraz ksiąg. A także badanie stanu kasy i dokonywanie inwentaryzacji składników pasywów i aktywów;
• składanie na żądanie wspólnika wyjaśnień;
• obowiązek przesłania dotychczasowym wspólnikom jednoczesnego wezwania mówiącego o realizacji prawa pierwszeństwa;
• zwoływanie zgromadzeń wspólników;
• obowiązek składania sprawozdań i wyjaśnień na żądanie rady nadzorczej;
• możliwość wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników;
• prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa w celu stwierdzenia nieważności uchwały wspólników, która jest niezgodna z ustawą.

Reprezentowanie spółki, czyli drugi najważniejszy obowiązek zarządu

Prowadzenie spraw spółki to nie jedyny obowiązek, jaki stoi przed członkami zarządu. Należy wymienić tu również reprezentowanie spółki, co obejmuje wykonywanie czynności bezpośrednio związanych ze stosunkami z zewnętrznymi organami. Jednocześnie skupia się zarówno na przyjmowaniu, jak i na składaniu oświadczeń woli. A także na szeroko rozumianym ujawnianiu stanowiska spółki na zewnątrz. Mowa np. o występowaniu przed organami samorządowymi, państwowymi i sądowymi.

Sposób reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Reprezentowanie spółki przez zarząd jest obowiązkiem pierwszorzędnym. Dlatego tak duże znaczenie ma też sposób reprezentowania. W przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy, sposób określony jest w umowie spółki. A co jeśli nie znajdują się w niej odpowiednie zapisy? W takiej sytuacji konieczne jest składanie oświadczeń w imieniu spółki przez dwóch członków zarządu lub przez jednego członka zarządu wraz z prokurentem.

Czy są kary za brak realizacji ustawowych obowiązków?

Nie da się zaprzeczyć temu, że sporo obowiązków ciąży na członkach zarządu spółki z o.o. Czy brak realizacji, w niektórych przypadkach może podlegać karze? Jak się okazuje tak. Przepisy karne nie są zamieszczone tylko w kodeksie spółek handlowych i kodeksie karnym ale i w wielu innych ustawach. Na przykład członkowie zarządu, którzy dopuszczają do tego, że zarząd nie wykonuje w imieniu spółki informacyjnych obowiązków, takich jak m.in. prowadzenie księgi udziałów, czy obowiązek składania sądowi rejestrowemu aktualnej listy wspólników podlegać może grzywnie w wysokości nawet 20 tys. złotych. Z kolei ustawa o rachunkowości przewiduje nawet karę grzywny albo ograniczenia wolności m.in. w sytuacji, gdy członek zarządu nie poddaje sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta (jeśli obowiązek badania na nim ciąży) lub nie udziela biegłemu rewidentowi informacji zgodnych ze stanem faktycznym.

W kompetencji zarządu znajduje się wyjątkowo dużo obowiązków oraz uprawnień, które związane są z działalnością spółki z o.o. Ich nie wykonywanie, lub nienależyte wykonywanie może skutkować w niektórych przypadkach nawet ponoszeniem odpowiedzialności za zobowiązania spółki.