Jedną z największych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są reguły odpowiedzialności jej wspólników. Taka spółka ma całkowicie odrębny od wspólników majątek, zaciąga zobowiązania, sama musi je regulować, a w skrajnych sytuacjach – sama musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. 

Czy to jednak oznacza, że wspólnicy spółki z o.o. nigdy za nic nie odpowiadają? Jeśli nie, to w jakich sytuacjach mogą zostać obarczeni obowiązkiem zapłaty na rzecz wierzycieli spółki lub samej spółki? 

Ogólne zasady odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.

Osoba niezapoznana z polskim prawem może prosto dość do wniosku, że wspólnicy spółki z o.o. za nic nie odpowiadają. Kodeks spółek handlowych przecież stanowi jasno: „wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki”(art. 151 § 4 KSH).

Zasadniczo, wspólnik wnosi więc wkład na kapitał zakładowy spółki, obejmuje udziały, a jego ryzyko ogranicza się do tego, że może stracić wniesione środki. W rezultacie, jeśli pokryje obejmowane udziały np. kwotą 2.500,00 zł, a przedsięwzięcie się nie powiedzie, utraci właśnie 2.500,00 zł. 

Niestety poza pozornie absolutnym wyłączeniem odpowiedzialności wspólników, polski ustawodawca przewidział też wyjątki. Niekiedy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność – czasem względem spółki, czasem względem jej wierzycieli. 

Kiedy wspólnicy są zobowiązani do określonych świadczeń?

Szeroko rozumiana odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. może mieć miejsce w przypadku:

• spółki w organizacji, której kapitał zakładowy nie został w całości pokryty;
• jeśli wspólnik otrzymał ze spółki bezprawne wypłaty;
• jeśli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona;
• jeśli wspólnik nie uiścił ustalonych dopłat;
• jeśli wspólnik nie spełnił świadczeń, do których był zobowiązany. 

Odpowiedzialność wspólnika spółki w organizacji, której kapitał nie został w całości pokryty

Spółka z o.o., żeby mogła powstać musi zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców. Wskazane jest jednak, żeby mogła działać zaraz po podpisaniu jej umowy przez wspólników i na przykład dopełniać niezbędnych formalności. Spółka z o.o. może więc wówczas funkcjonować, w formie tzw. spółki w organizacji. 

Na etapie spółki w organizacji zdarza się niestety, że wspólnicy spółki z o.o. nie wniosą jeszcze wkładów na kapitał zakładowy. Właśnie w takiej sytuacji mogą oni odpowiadać za jej zobowiązania solidarnie ze spółką, ale tylko do wysokości niewniesionych wkładów na kapitał zakładowy. 

Weźmy jako przykład spółkę, której kapitał wynosi 20.000,00 zł, a udziały w nim ma dwóch wspólników, każdy o wartości 10.000,00 zł. Obaj wspólnicy wnieśli po 1.000,00 zł, a więc powinni wnieść jeszcze po 9.000,00 zł. 

Jeśli na etapie spółki w organizacji z jakichś powodów wierzyciel spółki będzie domagał się zaspokojenia od wspólników, każdy z nich będzie musiał go zaspokoić do kwoty 9.000,00 zł.  

Odpowiedzialność wspólnika za zwrot bezprawnie otrzymanych wypłat

Drugą z wyjątkowych sytuacji, w których wspólnik może ponosić jakąkolwiek odpowiedzialność jest ta, kiedy otrzyma ze spółki nienależne świadczenia. 

Takie zobowiązanie, wspólnik posiada nie do wierzycieli spółki, a do niej samej. To spółka i jej zarząd powinni dochodzić zwrotu świadczeń od wspólnika, a nie jej wierzyciele. 

Odpowiedzialność wspólnika za znaczne zawyżenie wartości wkładów niepieniężnych

Jeśli wartość wnoszonego przez wspólnika wkładu niepieniężnego została znacząco zawyżona, odpowiada on za „uzupełnienie” brakującej wartości. Oznacza to, że powinien wyrównać różnicę między faktyczną a deklarowaną wartością wkładu. 

Taka odpowiedzialność wspólnika jest odpowiedzialnością wobec spółki, a nie jej wierzycieli. To spółka powinna podjąć działania, które zmierzają do wyrównania wartości.

Odpowiedzialność wspólnika za brak wniesienia uchwalonych dopłat

Uchwalenie obowiązku wniesienia dopłat przez wspólników to kolejny przykład sytuacji, w której może zaktualizować się odpowiedzialność wspólników względem spółki z o.o. Jeśli wspólnicy postanowią, że muszą wnieść dopłaty, a jeden ze wspólników tego nie zrobi, odpowiada wobec spółki za swoje opóźnienie. 

Spółka może dochodzić wówczas uiszczenia uchwalonej kwoty dopłat oraz naprawy przez wspólnika wyrządzonej szkody. 

Odpowiedzialność wspólnika za brak spełnienia określonych w umowie świadczeń

Jeśli wspólnik nie spełnia świadczeń, do których zobowiązał się w umowie, może odpowiadać z tego tytułu względem spółki. Do rzadko, ale pojawiających się w praktyce rozwiązań, mających na celu ukaranie takiego wspólnika, należą między innymi kary umowne. Poza tym wspólnik powinien naprawić wyrządzoną spółce szkodę. 

W takim przypadku wspólnik odpowiada względem spółki, jeśli nie wykona ciążących na nim zobowiązań. 

Wspólnik, który pełni jednocześnie inne funkcje

Wspólnik może odpowiadać za zobowiązania spółki również, kiedy pełni w niej inne określone role, takie jak np. członka zarządu, lub odpowiada za zobowiązania spółki na innej podstawie (np. umowy poręczenia). 

Jakkolwiek jego odpowiedzialność nie wynika wówczas bezpośrednio z roli wspólnika, warto o niej wspomnieć. Wspólnicy często zapominają, że poza tym, że są wspólnikami, mogą odpowiadać również na innej podstawie. Sztandarowym przykładem takiej odpowiedzialności jest dochodzenie przez wierzycieli zapłaty za zobowiązania spółki w przypadku spóźnionego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez członków zarządu spółki. 

Wspólnicy zasadniczo nie odpowiadają względem spółki ani względem jej wierzycieli. W określonych sytuacjach może to się jednak zmienić i spółka lub jej wierzyciele mogą domagać się od nich pewnych świadczeń!