Prowadzenie działalności gospodarczej może przybierać różne formy, z których na popularności zyskują jednoosobowe spółki kapitałowe, w tym jednoosobowa spółka z o.o. W takim rodzaju spółki wszystkie udziały należą do jedynego wspólnika (albo jedynego wspólnika i spółki). Cechą charakterystyczną tej spółki jest to, że nie posiada ona organów nadzorczych takich jak rada nadzorcza czy komisja rewizyjna, bo wszystkie decyzje są podejmowane przez jedynego wspólnika, który sprawuje wyłączną kontrolę nad decyzjami i zarządzaniem w spółce. Podobnie jak w przypadku zwykłej spółki z o.o., jednoosobowa spółka z o.o. posiada osobowość prawną i jest oddzielną jednostką prawną. Co ważne, jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże można doprowadzić do takiej sytuacji w toku działalności. Założycielami tego typu spółek mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. W niniejszym artykule przybliżamy, w jaki sposób założyć jednoosobową spółkę z o.o., a także jakie są jej zalety i wady.

Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Aby założyć jednoosobową spółkę z o.o. należy dopełnić wszelkich formalności jakie ustawowo wiążą się z założeniem spółki z o.o. Można to zrobić przed notariuszem albo w systemie S24.

W pierwszej kolejności należy wybrać nazwę spółki wraz z informacją o formie prowadzenia działalności w postaci jednoosobowej spółki z o.o.

Następnie należy sporządzić akt założycielski spółki, który powinien mieć formę aktu notarialnego.
W umowie spółki wspólnik określa:

• zasady;
• czas trwania;
• przedmiot i cele funkcjonowania spółki, w tym zasady dotyczące podziału zysków.

Wniesienie wkładów do jednoosobowej spółki z o.o.

Kolejnym krokiem jest wniesienie przez wspólnika wkładu na pokrycie całego kapitału zakładowego, który nie może być niższy niż pięć tysięcy złotych, a wartość nominalna udziału niższa niż pięćdziesiąt złotych.

Wkład wniesiony przez wspólnika może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny, przy czym przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być prawa, które są:

• zbywalne,
• przydatne dla spółki,
• oraz możliwe do wyceny.

Kapitał zakładowy jednoosobowej spółki z o.o.

Kapitał zakładowy musi z kolei być oznaczony w walucie polskiej i wniesiony przez wspólnika w całości przed rejestracją spółki.

Jeśli spółka powstaje w trybie S24, kapitał zakładowy pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi może zostać pokryty w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Wpisanie jednoosobowej spółki z o.o. do KRS. Nadanie NIP i REGON

W dalszej kolejności należy zgłosić spółkę do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Przypominamy, że od 1 lipca 2021 r. każdą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub za pośrednictwem Portalu S24 – jeżeli wspólnik chce skorzystać z gotowego wzorca umowy spółki.

Po dokonanej rejestracji jednoosobowa spółka z o.o. zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8, takie jak:

• numery rachunków bankowych;
• przewidywana liczba pracowników;
• miejsca prowadzenia działalności;
• szczegółowe dane kontaktowe;
• oraz oczekuje na nadanie numerów NIP i REGON.

Jednoosobowa spółka z o.o. płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT).

Zalety jednoosobowej spółki z o.o.

Do niewątpliwych zalet prowadzenia działalności gospodarczej w formie jednoosobowej spółki z o.o. należy zaliczyć to, że ta forma prowadzenia działalności jest odpowiednia dla tych wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni i wyłączny nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko jej prowadzenia tylko do swojego wkładu. W takiej spółce wspólnik „sam sobie sterem, okrętem i żeglarzem”.

Co więcej, cały zysk spółki przypada jednemu wspólnikowi.

Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. eliminuje także ryzyko powstania konfliktów pomiędzy wspólnikami, które są typowe dla wieloosobowych spółek z o.o.

Jedyny wspólnik wykonuje też wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników.

Inną zaletą prowadzenia jednoosobowej spółki z o.o. jest ochrona wspólnika przed odpowiedzialnością i zadłużeniem – za ewentualne szkody wspólnik odpowiada tylko do wysokości kapitału zakładowego spółki co oznacza, że jego prywatny majątek jest chroniony.

W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. windykacja zobowiązań nie doprowadzi do automatycznej likwidacji prywatnego majątku wspólnika. Jednoosobowa spółka z o.o. może być także w każdej chwili zmieniona w kilkuosobową spółkę z o.o.

Wady jednoosobowej spółki z o.o.

To, co jest zaletą spółki jednoosobowej, jest też zarazem jej największą wadą: jedyny wspólnik nie może liczyć na wsparcie innych wspólników, na ich często różnorodne umiejętności, nie uzyskuje więc w tym zakresie efektu synergii.

Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowane tak samo jak prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej jeśli chodzi o konieczność odprowadzania pełnych składek na ubezpieczenie społeczne do ZUS-u.

Trudnością w prowadzeniu tej spółki jest także to, że jedyny wspólnik jest zobowiązany do protokołowania uchwał oraz składania oświadczeń woli w formie pisemnej, jeśli przepisy nie stanowią inaczej. I taka czynność prawna, np. umowa, między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, a o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Oczywiście, nie dotyczy to czynności prawnych dokonywanych w systemie S24.

Podwójne opodatkowanie zysku

W ramach prowadzenia jednoosobowej spółki z o.o. występuje zagadnienie podwójnego opodatkowania zysku, polegające na tym, że dochód, który osiągnie spółka z o.o., jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), po czym następująca po nim wypłata zysku wspólnikowi w postaci dywidendy, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Oczywiście poza dywidendą jest wiele innych możliwości transferu pieniędzy ze spółki do wspólnika, ale o tym przy innej okazji.