W dzisiejszym wpisie mamy do czynienia z dwoma tematami jednocześnie: kontynuujemy serię wpisów o prawach wspólników mniejszościowych spółek z o.o., a zarazem omawiamy jeden z trybów zwoływania zgromadzeń wspólników. Pozostałe metody zwoływania takich zgromadzeń omówimy w kolejnym wpisie.

Prawo do zwoływania zgromadzenia

Zgodnie z art. 236 Kodeksu spółek handlowych (KSH), wspólnik lub wspólnicy, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

Z kolei wspólnik lub wspólnicy, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników w zaproszeniu na zgromadzenie.

Umowa spółki może także przyznać uprawnienia, o których mowa powyżej, wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.

Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Co może się stać, jeśli zarząd spółki nie spełni powyższych żądań wspólników?

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa powyżej, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa powyżej, sąd rejestrowy (KRS) może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza również przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Unikanie błędów

Mimo że warunki są dość jednoznaczne, często zarządy spółek, niechętne zwoływaniu zgromadzeń wspólników, skutecznie unikają spełnienia powyższych obowiązków, wykorzystując błędy popełniane przez wspólników.

Jakie błędy najczęściej popełniają wspólnicy?

Nierzadko nie dochowują formy prawnej żądania, terminu złożenia żądania lub kierują żądanie do niewłaściwych osób lub na niewłaściwe adresy.

Skuteczność wykonania poruszanych we wpisie praw mniejszości jest uzależniona od dochowania warunków formalnych, takich jak pisemność zgłoszenia żądania lub równoważna forma pisemna – elektroniczna, z odpowiednim podpisem elektronicznym.

Terminy, o których stanowi art. 236 KSH, określają terminy, w których należy złożyć stosowne żądania zarządowi. Nie wystarczy, aby z zachowaniem tych terminów wspólnik, chcący skorzystać z uprawnienia, nadał pismo na adres siedziby zarządu. Konieczne jest, aby z zachowaniem danego terminu pismo zostało doręczone zarządowi w taki sposób, aby mógł się on zapoznać z jego treścią. Wystarczające będzie doręczenie pisma z zachowaniem wymaganego terminu na adres siedziby spółki.