Zdecydowana większość spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zakładana jest na czas nieokreślony. Dopóki więc spółka spełnia swój cel gospodarczy (w szczególności, generuje zysk dla wspólników) lub dopóki wspólnicy nie podejmą decyzji o jej rozwiązaniu (lub nie wystąpią inne przyczyny określone prawem) spółka będzie trwać. Co jednak w przypadku śmierci jednego ze wspólników? Czy taka okoliczność wpłynie na byt spółki, a jeśli tak – w jaki sposób? Czy wspólnicy mogą zabezpieczyć się na wypadek zgonu jednego z nich? 

Udziały w spółce z o. o. jako element majątku wspólnika

Choć nie mają formy materialnej, bezsprzecznie, udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią element majątku wspólnika sp. z o. o. Ich charakter potwierdzają liczne wyroki sądów powszechnych i Sądu Najwyższego, chociażby wyrok SN z dnia 26 maja 2011 r. (III CSK 221/10), zgodnie z którym udziały to „prawa majątkowe wchodzące w skład majątku […] wraz ze związanymi z tymi udziałami prawa i obowiązkami składającymi się na treść stosunku członkostwa w spółce”. Skoro więc udziały – jak wskazano wyżej – stanowią prawa majątkowe, będą one – zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 922 § 1 kodeksu cywilnego – podlegały dziedziczeniu (zgodnie z przytoczonym przepisem: prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej).

Co jednak istotne, jakkolwiek – jak wskazano wyżej – przyjmuje się, że majątek spadkodawcy przechodzi na jego spadkobierców już z momentem otwarcia spadku (czyli zgonu spadkodawcy), jednak dla wykazania nabycia spadku niezbędne będzie przeprowadzenie odpowiednich procedur. I tak, aby ustalić krąg spadkobierców (a więc osób uprawnionych do spadku), niezbędne będzie uzyskanie postanowienia o stwierdzeniu  nabycia spadku (przed sądem) lub aktu poświadczenia dziedziczenia (u notariusza). Uzyskanie odpowiedniego dokumentu będzie niezbędne dla powiadomienia spółki o nabyciu własności udziałów – o czym niżej.

Zawiadomienie spółki 

Jakkolwiek, zgodnie z ogólną zasadą, spadkobierca nabywa spadek już z momentem jego otwarcia, to jednak w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ustawodawca zdecydował o wprowadzeniu dodatkowego wymogu, warunkującego skuteczność przejścia udziału wobec spółki. Spadkobierca (spadkobiercy) zobowiązani są do zawiadomienia spółki o przeniesieniu własności udziałów. Zgodnie z treścią art. 187 § 1 kodeksu spółek handlowych, o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę […] zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia […]. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału […] jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

Z perspektywy zarówno spadkobiercy, jak i spółki, kluczowa będzie odpowiedź na pytanie, czym jest „dowód dokonania czynności”, który przedłożyć mają spadkobiercy. Czy może to być jakikolwiek dowód, który w ocenie spadkobiercy, wystarczająco potwierdza jego prawa?  Zgodnie z powoływanym już wyżej wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 2011 r. (III CSK 221/10): „przejście udziałów w drodze dziedziczenia powinno być wykazane wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia (art. 187 KSH i art. 1027 KC)”. Co więcej, Sąd Najwyższy odpowiedział również wprost na postawione wyżej pytanie, wskazując, że  „zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku”.

Jak wynika z powyższego, zasadniczo, śmierć jednego ze wspólników spółki z o. o. nie wpływa na byt prawny spółki, a w miejsce dotychczasowego wspólnika wstępuje jego spadkobierca (lub spadkobiercy) – po dopełnieniu wymaganych prawem czynności. Bez wątpienia jednak, taka zmiana na stanowisku wspólnika nie pozostanie obojętna dla sytuacji spółki – pojawia się bowiem nowa osoba, z którą niekoniecznie może być „po drodze” pozostałym wspólnikom. Czy mogą oni w jakikolwiek sposób zabezpieczyć lub weryfikować krąg udziałowców?

Umowa spółki

Ustawodawca dopuścił możliwość podejmowania przez wspólników działań służących zachowaniu kontroli nad kręgiem udziałowców. W tym celu dopuścił wprowadzenie do umowy spółki odpowiednich postanowień, które uregulują sposób wstępowania do spółki w miejsce dotychczasowego wspólnika. Zgodnie bowiem z treścią art. 183 § 1 ksh,  umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Co więcej, zgodnie z § 2, umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Co istotne, ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki może mieć miejsce tylko w umowie spółki, co oznacza, że inne formy uregulowania tego typu zasad (np. w porozumieniu wspólników) nie wywołają oczekiwanych skutków prawnych. O wprowadzeniu stosownych regulacji do umowy spółki warto więc pomyśleć zawczasu, szczególnie, że w przypadku zmiany umowy spółki, dla jej skuteczności niezbędne jest nie tylko samo wprowadzenie zmiany w dokumencie, ale również – zgłoszenie i zarejestrowanie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ograniczenie wstąpienia do spółki i spłata spadkobiercy

W jaki sposób w praktyce mogą wyglądać zapisy dotyczące ograniczenia możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców? Możliwości jest wiele, a wybór określonej z nich zależy od sytuacji udziałowców oraz wymogów danej spółki. Przykładowo, możliwe jest wskazanie dopuszczonego spadkobiercy wprost, z imienia i nazwiska, jak również określenie pewnej kategorii osób (np. dzieci udziałowców). Możliwe jest również określenie wymogów stawianych potencjalnym udziałowcom (np. posiadanie określonych uprawnień). 

Warto zwrócić przy tym uwagę, że – choć wspólnicy są uprawnieni do odmowy dopuszczenia do grona udziałowców spadkobierców dotychczasowych wspólników, to jednak warunkiem skuteczności takiego postanowienia będzie ustalenie zasad spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Ustawodawca nie wskazał jednak żadnych wytycznych co do kształtu warunków. Czy wspólnicy mają w związku z tym pełną swobodę w ich kształtowaniu? Z odpowiedzią spieszy – przykładowo – wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 1 lutego 2018 r. (I AGa 23/18), zgodnie z którym: „bez wątpienia […] warunki spłaty nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej bądź przynajmniej księgowej udziałów (np. po wartości nominalnej), należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa”.

Jak wynika z niniejszego artykułu, sam fakt zgonu jednego ze wspólników spółki z o. o. nie oznacza rozwiązania spółki. Spółka może trwać nadal, co zdaje się być dobrą wiadomością. Ważne jest jednak, aby ta z pewnością istotna dla spółki turbulencja nie zakończyła się kraksą, w postaci braku porozumienia z nowym udziałowcem. Uregulowanie zasad sukcesji może być istotne szczególnie w tych przypadkach, gdzie występuje wspólnik z samodzielną większością udziałów. Brak kontroli nad ewentualną zmianą personalną na tym stanowisku może bowiem doprowadzić do realnej utraty wpływu na losy spółki przez pozostałych wspólników.