Jednym z kluczowych organów w strukturze zarządzania spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zgromadzenie wspólników, stanowiące forum podejmowania decyzji o fundamentalnym znaczeniu dla działalności spółki. W niniejszym artykule omówimy, czy i jak można zaskarżyć uchwały zgromadzenia wspólników, korzystając z uprawnienia w zakresie uchylenia uchwały lub stwierdzenia jej nieważności. W obu tych przypadkach powództwo kierowane jest przeciwko spółce i składa się je do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu okręgowego.

Kompetencje zgromadzenia wspólników

Do wyłącznych kompetencji zgromadzenia wspólników w sp. z o.o. należą m.in.:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki;
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy;
• udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• decyzje w zakresie połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zwrot dopłat.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.

1. Podstawa prawna wniesienia powództwa o uchylenie uchwały

Instytucja uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. została przez ustawodawcę uregulowana w art. 249 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeksu spółek handlowych (KSH). Zgodnie z treścią przywołanego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową sp. z o.o. bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego powództwa o uchylenie uchwały przeciwko spółce.

2. Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały

Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały jest określony w art. 251 KSH i wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia informacji o podjęciu uchwały.

Termin dla wspólników obecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, w którym uchwałę ogłoszono, czyli od jej odczytania, natomiast termin w stosunku do wspólników nieobecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, gdy otrzymali oni wiadomość o uchwale.

3. Uprawnienie do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały

Zgodnie z art. 250 KSH podmiotami uprawnionymi do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały są:

• zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz ich członkowie;
• wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
• wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
• wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

4. Skutki wniesienia powództwa o uchylenie uchwały

Warto wspomnieć, że wniesienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, co oznacza, że uchwała może być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i wykonywana aż do czasu prawomocnego zakończenia postępowania, jednakże sąd rejestrowy może zawiesić postepowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Sąd może oddalić bądź uwzględnić powództwo o uchylenie uchwały. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą:

• w stosunkach wewnętrznych między spółką a wszystkimi wspólnikami;
• oraz w stosunkach między spółką̨ a członkami organów spółki.

Uchylenie uchwały ma charakter wiążący i działa ex tunc, co oznacza , że wyrok uchylający uchwałę ma moc wiążącą w stosunku do spółki dopiero po uprawomocnieniu, jednakże uchylenie uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu w terminie siedmiu dni.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.

1. Podstawa prawna wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w sp. z o.o. służy eliminacji z obrotu prawnego uchwał wspólników, które są nieważne od momentu ich podjęcia z uwagi na naruszenie przepisów prawa – zgodnie z art. 252 § 1 KSH powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały można wnieść w przypadku podjęcia przez wspólników uchwały sprzecznej z ustawą.

2. Termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

Termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

3. Uprawnienie do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

Grupa podmiotów posiadających legitymację do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest taka sama,  jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały i wskazana została przez ustawodawcę w art. 250 KSH.

4. Skutki wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

Analogicznie jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały, wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie wstrzymuje toczącego się postępowania rejestrowego, choć sąd rejestrowy może je zawiesić po przeprowadzeniu rozprawy.

Prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzające nieważność uchwały ma charakter deklaratoryjny i wywołuje skutki ex tunc, czyli działa wstecz, co oznacza, że uchwała wspólników uznana jest za nieważną od momentu jej podjęcia i nigdy nie wywołała skutków prawnych. Stwierdzenie nieważności uchwały powoduje, że wszelkie działania podjęte na jej podstawie są nieważne. Może to mieć znaczące konsekwencje dla działalności spółki, szczególnie jeśli na podstawie nieważnej uchwały zrealizowano istotne dla spółki inwestycje lub zmiany organizacyjne. Prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu w terminie siedmiu dni.

Reprezentacja sp. z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie z ogólnymi zasadami, spółkę z o.o. reprezentuje jej zarząd. Powództwa zarówno o uchylenie, jak i o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników są wnoszone przeciwko spółce, a nie przeciwko jej wspólnikom, w związku z tym potrzebne jest ustalenie zasad jej reprezentacji.

Pełnomocnik powołany uchwałą wspólników

Zgodnie z treścią art. 253 § 1 KSH, zarówno w sporze dotyczącym uchylenia, jak i stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

Przepis ten wskazuje na odstępstwo od ogólnych zasad reprezentowania spółki przez zarząd, prokurentów czy pełnomocników ustanowionych przez zarząd w przypadku, gdy zarząd bądź jeden z jej członków wytoczył powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały przeciwko spółce.

Jest to podyktowane koniecznością zapobiegania sytuacjom, w których członkowie zarządu działaliby w dwóch przeciwnych rolach – jako reprezentanci spółki i jako strona sporu. W takiej sytuacji konieczne jest powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki uchwałą wspólników, a pełnomocnikiem spółki, która została pozwana, może być jeden ze wspólników, członek organów spółki (ale nie członek zarządu), a także osoba z zewnątrz np. radca prawny czy adwokat.

Kurator spółki wyznaczony przez sąd

W przypadku, gdy zarząd nie może reprezentować spółki, a wspólnicy nie podjęli uchwały o wyznaczeniu pełnomocnika, zgodnie z treścią art. 253 § 2 KSH sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy kuratora spółki, który będzie reprezentował pozwaną spółkę.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę istotną rolę, jaką uchwały zgromadzenia wspólników odgrywają w życiu spółki, przepisy prawa handlowego zapewniają skuteczne mechanizmy kontroli oraz ich kwestionowania. Możliwość zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników jest fundamentalnym narzędziem ochrony interesów zarówno samych wspólników, jak i spółki oraz pełni kluczową rolę w zakresie kontroli legalności działań organów spółki.