Trudności z rozstrzyganiem konfliktów wewnątrz spółki nie muszą oznaczać od razu jej likwidacji, szczególnie, gdy źródło problemów leży w działaniach pojedynczego wspólnika. Odpowiednim sposobem na rozwiązanie takiej sytuacji może być dobrowolne odejście wspólnika. Jednakże, w przypadkach, gdy nie jest to możliwe, skutecznym narzędziem staje się wyłączenie wspólnika, który przez swoje działania utrudnia funkcjonowanie spółki. Procedura wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o., którą omawiamy w niniejszym artykule, zapewnia efektywne rozwiązanie konfliktu i przywrócenie możliwość zgodnego oraz sprawnego współdziałania wspólników w spółce.

Podstawy prawne a wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH), zawiera przepisy regulujące kwestię wyłączenia wspólnika ze sp. z o.o. i umożliwiające pozostałym wspólnikom podjęcie kroków prawnych w sytuacji, gdy działania jednego ze wspólników szkodzą interesowi spółki lub gdy współpraca z danym wspólnikiem staje się niemożliwa.

Zgodnie z art. 266 § 1 KSH istnieje możliwość wyłączenia wspólnika ze sp. z o.o. na drodze sądowej z ważnych przyczyn, jeżeli wszyscy, pozostali wspólnicy, domagający się jego wyłączenia, posiadają udziały stanowiące więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Należy podkreślić, że prawo wystąpienia z powództwem wyłączenia wspólnika może mieć także mniejsza liczba wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, a umowa spółki przewiduje taką możliwość (art. 266 § 2 KSH).

„Ważne przyczyny” jako kluczowa przesłanka wyłączenia wspólnika ze sp. z o.o.

Pojęcie „ważnych przyczyn”, o których mowa w art. 266 § 1 KSH, nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane w KSH, jest zwykle interpretowane przez doktrynę i orzecznictwo jako działania mające negatywny wpływ na funkcjonowanie sp. z o.o., a więc są to działania wykraczające poza zwykłe nieporozumienia lub drobne spory między wspólnikami, które mogą mieć miejsce w normalnych warunkach działalności gospodarczej, a mianowicie m.in.:

• niewniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, czy niewykonywanie obowiązku wniesienia dopłat;
• paraliż decyzyjny – np.: z powodu braku współdziałania przy podejmowaniu uchwał, bezpodstawnej odmowy współdziałania przy zmianach umowy spółki, nieusprawiedliwionego i uporczywego niestawiennictwa wspólnika na zgromadzeniach wspólników, długotrwałej choroby czy wyjazdu za granicę i braku zainteresowania wspólnika sprawami spółki;
• działania na szkodę spółki – np.: poprzez wykorzystywanie majątku spółki dla osobistych korzyści, podejmowanie działań konkurencyjnych i sabotażowych wobec spółki, naruszanie tajemnicy przedsiębiorstwa czy rozpowszechnienie nieprawdziwych informacji o spółce przy wykorzystaniu środków masowego przekazu;
• zachowanie podważające zaufanie między wspólnikami – np.: poprzez kłamstwa, oszustwa, manipulacje, które uniemożliwiają efektywną współpracę i realizację celów sp. z o.o.;
• systematyczne naruszanie statutu spółki lub umów między wspólnikami, które stanowi podstawę do zakwestionowania zaangażowania wspólnika w działalność spółki.

Procedura wyłączenia wspólnika ze sp. z o.o.

Decyzja o tym, czy konkretne zachowania czy sytuacje stanowią „ważną przyczynę” do wyłączenia wspólnika ze sp. z o.o., zawsze należy do sądu. Sąd dokonuje oceny okoliczności sprawy, biorąc pod uwagę zarówno interesy spółki, jak i pozostałych wspólników.

Należy pamiętać, że w przypadku dochodzenia wyłączenia wspólnika na drodze sądowej pozwanym w sprawie będzie wspólnik, którego wyłączenia ze sp. z o.o. domagają się wszyscy, pozostali wspólnicy, którzy z kolei będą stroną powodową.

W sytuacji, w której prawo wystąpienia z ww. powództwem (przewidziane w umowie sp. z o.o.), przysługuje mniejszej liczbie wspólników (zgodnie z art. 266 § 2 KSH), wówczas pozwanym będzie nie tylko wspólnik, którego wyłączenia domagają się ww. wspólnicy, lecz również wszyscy pozostali wspólnicy. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może również, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w sp. z o.o.

Cena przejęcia udziałów

Ostateczną decyzję w sprawie wyłączenia wspólnika w sp. z o.o. podejmuje sąd, a udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie, a zgodnie z treścią art. 266 § 3 KSH cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Należy podkreślić, że cena przejęcia udziałów nie jest ustalana przez pozostałych wspólników, tylko przez sąd w oparciu o ich rzeczywistą wartość na dzień doręczenia pozwu i należy ją rozumieć jako wartość zbywczą lub też rynkową udziałów. W związku z tym, sąd orzekający w sprawie nie może ograniczyć się jedynie do ustalenia wartości bilansowej udziałów, ponieważ wartość ta nie zawsze odzwierciedla rzeczywistą wartość.

Termin przejęcia udziałów

Sąd w wyroku wyłączającym wspólnika wskazuje również termin, w którym należy wyłączonemu wspólnikowi uiścić cenę przejęcia udziałów wraz z odsetkami, liczonymi od dnia doręczenia mu pozwu. W przypadku nieuiszczenia ceny przejęcia udziału w zakreślonym przez sąd terminie lub niezłożenia kwoty odpowiadającej cenie przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze sp. z o.o. staje się bezskuteczne. W przypadku, gdy orzeczenie stało się bezskuteczne z przyczyn, o których mowa powyżej, wspólnik bezskutecznie wyłączony może domagać się od pozywających naprawienia szkody.

Zgodnie z art. 269 KSH za wspólnika prawomocnie wyłączonego ze sp. z o.o. od dnia doręczenia mu pozwu uważa się wspólnika w stosunku, do którego sąd wydał prawomocny wyrok o wyłączeniu, a ponadto uregulowano w terminie cenę przejęcia jego udziałów (wyłączenie nie wpływa na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu).