Klienci często zadają nam pytania o możliwości likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczą one np. formalności, których trzeba dopełnić, aby zakończyć działalność spółki lub tego, jak długo trwa i ile kosztuje cała procedura. Wychodząc im naprzeciw, w niniejszym artykule zebraliśmy i przedstawiamy przebieg całego postępowania likwidacyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – od otwarcia, likwidacji, do wykreślenia spółki z rejestru KRS.

Likwidacja a rozwiązanie spółki

Na początku warto wyjaśnić, że likwidacja i rozwiązanie spółki nie są tożsamymi pojęciami. Likwidacja jest procesem zakończenia działalności przez spółkę, poprzedzającym jej rozwiązanie. Likwidacja zmierza więc do rozwiązania spółki, ale samo otwarcie likwidacji nie powoduje jeszcze ustania jej bytu. Najlepiej różnicę tę oddaje art. 274 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), zgodnie z którym otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Otwarcie likwidacji

Nie ma wątpliwości, że powody rozwiązania spółki z o.o. mogą być różne. Czasem będzie to decyzja wspólników, którzy zgodnie postanowią o zakończeniu jej działalności. Innym razem będzie to wystąpienie określonego zdarzenia prawnego, z którym ustawa wiąże skutek w postaci rozwiązania spółki z mocy prawa. Jeszcze innym powodem może być orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki.

W naszym artykule skupiamy się na likwidacji spółki z o.o. prowadzonej na skutek uchwały jej wspólników. Jak wskazano wyżej, w takim przypadku proces rozwiązania spółki rozpoczyna podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki. Dzień podjęcia uchwały wspólników jest dniem otwarcia likwidacji i od tego momentu spółkę reprezentują likwidatorzy. Co do zasady są nimi członkowie dotychczasowego zarządu (o ile wspólnicy nie postanowią inaczej). Od tego też dnia do firmy spółki dodaje się oznaczenie: „w likwidacji”.

Istotnym jest to, że uchwała o rozwiązaniu spółki powinna zostać zaprotokołowana notarialnie. Jaka opłata wiązać będzie się z koniecznością skorzystania z usług notariusza? Taksa notarialna za sporządzenie protokołu zawierającego uchwałę Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o rozwiązaniu spółki (zgodnie z treścią § 9 ust.1 pkt 1 rozporządzenia o maksymalnych stawkach taksy notarialnej) to maksymalnie 922,50 PLN brutto. Z kolei koszt wydania odpisu aktu notarialnego wynosić będzie 7,38 PLN za jedną stronę aktu.

Zgłoszenie do KRS i MSiG

Kolejnym krokiem po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki będzie zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu – Krajowego Rejestru Sądowego. Pamiętać należy, że likwidatorzy są uprawnieni do udzielania pełnomocnictw. Jeśli zapadnie taka decyzja i udzielone zostanie stosowne pełnomocnictwo, to likwidatorów w postępowaniu przed KRS wspierać może (i reprezentować) pełnomocnik. Zgłoszenie zawiera w szczególności dane likwidatorów oraz informację o sposobie reprezentacji spółki.

Likwidator (lub ustanowiony pełnomocnik) dokonuje również ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w przedmiocie wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności. Także ten etap likwidacji spółki wiąże się z kosztami, które zasadniczo wynoszą: 350 PLN tytułem opłaty za zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS i MSiG, ok. 350 PLN tytułem opłaty za ogłoszenie dot. wezwania wierzycieli spółki oraz 34 zł tytułem opłat skarbowych od pełnomocnictwa udzielonego radcy prawnemu. Należy również pamiętać, że zarejestrowanie przez KRS otwarcia likwidacji ma charakter deklaratoryjny. To oznacza, że sam wpis nie ma decydującego znaczenia dla daty otwarcia likwidacji – ta następuje z dniem podjęcia uchwały wspólników, nie zaś z dniem wpisu do rejestru KRS).

Bilans otwarcia

Następnym istotnym elementem postępowania likwidacyjnego jest sporządzenie (w ciągu 15 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) tzw. bilansu otwarcia likwidacji. Po zatwierdzeniu bilansu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostaje ono złożone (przez likwidatora lub pełnomocnika) do repozytorium dokumentów finansowych.

Czynności likwidacyjne

Po dokonaniu pierwszych formalnych czynności związanych z likwidacją spółki, pojawia się pytanie o przedmiot i zakres działalności spółki w okresie likwidacji. Zgodnie z treścią art. 282 § 1 ksh, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Są to tzw. czynności likwidacyjne. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

W praktyce, do opisanego wyżej katalogu zaliczać się będą m.in.: wypowiedzenie umów wiążących spółkę (mowa tu zarówno o kontraktach handlowych, jak i umowach o pracę itp.), egzekucja należności na rzecz spółki (czy to na drodze sądowej, czy pozasądowej), zakończenie realizowanych zleceń i dokonanie rozliczenia z kontrahentami czy sprzedaż majątku spółki. Jeśli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w spółce nadal pozostanie majątek, możliwy będzie oczywiście jego podział pomiędzy wspólników (odpowiednio do wielkości ich udziałów lub w inny, przyjęty w umowie spółki sposób).

Sprawozdania finansowe

Likwidacja spółki to nie tylko sporządzenie bilansu otwarcia. Przede wszystkim, w zależności od długości trwania likwidacji spółki, konieczne będzie sporządzenie przez księgowość spółki sprawozdania finansowego na koniec każdego roku obrotowego następującego w okresie likwidacji. Dodatkowo, likwidatorzy (lub pełnomocnik) zobowiązani będą do sporządzenia sprawozdania z działalności likwidatorów. Sprawozdania są następnie zatwierdzane przez Zgromadzenie Wspólników, a w dalszym kroku – składane do repozytorium dokumentów finansowych.

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych sporządzane jest tzw. sprawozdanie likwidacyjne, które – podobnie jak poprzednie sprawozdania – również podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników i złożeniu w sądzie rejestrowym, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Z powyższym wiąże się opłata w wysokości 400 zł tytułem opłaty sądowej za zgłoszenie wykreślenia spółki do KRS i MSiG.

Dalszym krokiem na drodze do rozwiązania spółki jest zarchiwizowanie jej ksiąg i dokumentów. Zgodnie z treścią art. 288 § 3 ksh powinny być one oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Wykreślenie spółki

Wykreślenie spółki z KRS następuje na podstawie wniosku złożonego wraz ze sprawozdaniem likwidacyjnym. Likwidator (lub pełnomocnik) zobowiązany jest dodatkowo do zawiadomienia Urzędu Skarbowego o likwidacji spółki, wraz z przekazaniem odpisu sprawozdania likwidacyjnego.

Podsumowanie

Samo postępowanie likwidacyjne nie jest bardzo kosztowne (łączna kwota opłat notarialnych, jak również opłat do KRS i MSiG to około 2.400 PLN) ani nawet szczególnie długotrwałe – sprawnie poprowadzone postępowanie, w którym nie wydarzyły się żadne niespodziewane „turbulencje”, zajmuje ok. 6 miesięcy. Jak jednak wynika z niniejszego opracowania, ilość czynności i formalności, przed którymi stanie likwidowana spółka, może przyprawić o ból głowy. Warto więc skorzystać z porad i wsparcia doświadczonej kancelarii, aby uniknąć niepotrzebnych trudności, nerwów, zmarnowanego czasu i pieniędzy.

Zachęcamy do pobrania harmonogramu likwidacji spółki z o.o.