Podejmując decyzję o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jedną z pierwszych kwestii, którą przyjdzie rozstrzygnąć wspólnikom, będzie wysokość i sposób wniesienia kapitału zakładowego. W artykule wyjaśniamy, czym jest kapitał zakładowy, jaką rolę pełni w spółce z o.o. oraz od czego zależy jego wysokość i jak ją zmienić, a także w jakiej formie wspólnicy mogą go wnieść.

Istota i znaczenie kapitału zakładowy

Czym jest kapitał zakładowy? Obrazowo rzecz ujmując, to majątek spółki, w który wspólnicy wyposażają nowopowstałą spółkę. Zasadniczo, ma on zapewnić środki, zarówno te pieniężne jak i niepieniężne, na działalność spółki, w szczególności w początkowym okresie jej funkcjonowania.

W zamian za wniesione wkłady na kapitał zakładowy poszczególni wspólnicy obejmują udziały w spółce, o wartości odpowiadającej wartości wniesionych wkładów. Co ważne, w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą obligatoryjnie znaleźć się postanowienia dotyczące:

1. wysokości kapitału zakładowego;
2. informacji, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
3. liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

O tym, że kwestia kapitału zakładowego jest kluczowa dla powstającej spółki świadczy również fakt, że – zgodnie z treścią art. 163 kodeksu spółek handlowych (KSH) – do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się – poza spełnieniem innych warunków, wymienionych w cytowanym artykule, jak np. zawarciem umowy spółki – faktycznego wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego.

Wkłady wspólników

Wkłady mogą zostać wniesione zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej (zwanej aportem). Praktyka pokazuje, że najczęściej wspólnicy decydują się wnieść wkłady pieniężne, stosunkowo rzadziej natomiast, choć takie rozwiązania są również standardowo stosowane, wspólnicy wnoszą takie niepieniężne elementy majątku jak:

• nieruchomości – grunt lub lokal – na przykład na potrzeby siedziby spółki;
• lub ruchomości – auto, urządzenia czy maszyny, które będą wykorzystywane w ramach działalności spółki).

Nie ma tu jednego dobrego rozwiązania co do rekomendowanego typu wkładu, wszystko zależy od naszego pomysłu na przedmiot działalności spółki i od jej przyszłych potrzeb.

Wysokość kapitału zakładowego

Co do wysokości kapitału zakładowego, kodeks spółek handlowych pozostawia dużą swobodę przyszłym wspólnikom, wskazując jedynie, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być to kwota mniejsza niż 5 tysięcy złotych.

Wspólnicy podejmujący decyzję o założeniu spółki często zwracają się z pytaniem o to, jaką wartość kapitału zakładowego powinni przyjąć w zakładanej spółce. Cóż, podobnie jak w przypadku rodzaju wnoszonych wkładów, wiele zależeć będzie od naszych planów względem początkowego okresu funkcjonowania spółki: jak wysokich środków i przez jak długi okres będzie potrzebować? Kapitał zapewnić ma przede wszystkich finansowanie na wstępnym etapie funkcjonowania spółki, dopóki jej działalność nie zacznie przynosić dochodów pozwalających na jej utrzymanie. Z praktyki warto również wskazać, że wysokość kapitału zakładowego często oceniana jest przez potencjalnych kontrahentów spółki z perspektywy jej wiarygodności i potencjału.

Choć podkreślić należy, że kapitał zakładowy wielu świetnie funkcjonujących spółek wynosi właśnie minimalną kwotę 5 tysięcy złotych, to jednak w określonych przypadkach (w szczególności w sytuacji, gdy analizujemy stan spółki, która dopiero co rozpoczęła swoją działalność) taka wartość kapitału może wzbudzić podejrzenia kontrahenta – dotyczyć to będzie szczególnie takich podmiotów, co do których logika podpowiada, że dla funkcjonowania potrzebują wyposażenia ich w majątek o wartości zdecydowanie wyższej niż 5 tysięcy złotych.

Zmiana wysokości kapitału zakładowego

W toku prowadzenia działalności spółki często okazuje się, że konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego.

Podwyższenie wysokości kapitału przyjmie formę nowych udziałów lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. Środki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego mogą zostać wniesione:

1. w sposób analogiczny do wnoszenia pierwotnych wkładów, a więc: poprzez wkłady pieniężne lub niepieniężne wniesione przez dotychczasowych lub nowych wspólników;
2. poprzez przeznaczenie na ten cel środków z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki.

Właściwy tryb dokonania zmiany kapitału zakładowego zależeć będzie przede wszystkim od wybranego przez wspólników źródła pokrycia podwyższonego kapitału oraz treści umowy spółki.

W szczególności warto tu wskazać na treść art. 257 § 1 KSH, zgodnie z którym jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Warto więc już na etapie zakładania spółki uwzględnić w treści umowy takie zapisy, które w razie potrzeby pozwolą nam możliwie szybko przeprowadzić w naszej spółce niezbędne zmiany.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki

Ustawodawca dopuszcza również dokonanie obniżenia kapitału zakładowego spółki. Oczywiście, na skutek obniżenia kapitału nie może on przyjąć wartości niższej niż wartość minimalna, tj. 5 tysięcy złotych.

Do obniżenia kapitału zakładowego może dojść przez umorzenie udziałów lub zmniejszenie wartości nominalnej udziałów. Co istotne, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w kodeksie spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego może zostać dokonane wyłącznie w drodze uchwały wspólników o obniżeniu kapitału poprzez zmianę umowy spółki.

Zgłoszenie zmian do KRS

Należy pamiętać, że zarówno w przypadku podwyższenia, jak i obniżenia kapitału zakładowego spółki, dla skuteczności ich dokonania niezbędne będzie zgłoszenie tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Wpis do KRS dotyczący zmiany wysokości kapitału zakładowego ma charakter konstytutywny, co oznacza, że dopiero z jego dokonaniem dojdzie faktycznie do zaktualizowania wysokości kapitału.

Podsumowanie

Zagadnienie kapitału zakładowego i kwestia jego wysokości jest jednym z kluczowych elementów zarówno na etapie powstawania spółki, jak i – często – już w trakcie jej funkcjonowania. Podejmując decyzję o założeniu spółki, warto kwestię tematu kapitału zakładowego omówić z doświadczonym doradcą, który pomoże wspólnikom ustalić wartość kapitału w taki sposób, aby zapewnić spółce optymalne funkcjonowanie, a także zaproponuje stosowne zapisy w umowie spółki, umożliwiające sprawne jego podwyższenie lub obniżenie w razie potrzeby.

W tym zakresie, zachęcamy do zapoznania się z pełnym zakresem naszego doradztwa w zakresie prawa spółek.